阳之东与秦军战，破之。秦军再次聚结，守濮阳、环水，楚军离开去攻定陶，未下，即西略地至雍丘，与秦军战，大破之，沛公将曹参杀丞相李斯之子秦将李由。项羽、沛公还师攻外黄，未下。九月，项羽、刘邦攻陈留时，闻章邯破项梁军而项梁战死，刘、项还师。

吕臣军驻彭城东，项羽军驻彭城西，沛公军驻砀。秦二世二年闰九月，楚怀王徙都彭城，并收项羽、吕臣等诸军自将之。以沛公刘邦为砀郡长封武安侯，将砀郡军。项羽为长安侯，鲁公。吕臣为司徒，其父吕清为令尹。时秦军围赵甚急，赵数向楚请求救兵。楚怀王以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北上救赵。

而沛公率军西攻秦。当时秦军强，常乘胜逐北，诸将都认为西入关攻秦没有好处，都不愿去，只有项羽因为叔父之死，愿意随沛公入关攻秦。

入关灭秦

秦二世二年十月（前208年十月），刘邦率军西征，收项梁、陈胜散卒，经砀，至成阳，与杠里秦军夹壁，破魏二军。接着在成武南攻王离军及东郡尉，大破之。随后楚军引兵西，在昌邑遇彭越，与彭越军合攻昌邑，未下。十二月，还至栗，遇刚武侯，夺其军约四千余人。

与魏将皇欣、魏申徒武蒲之军并攻昌邑，未下，绕过至高阳。秦二世三年二月，在高阳，郦食其投奔刘邦，其弟郦商亦将兵跟随。用郦食其策，攻陈陈留，破秦军，得粟。三月，攻开封，未下。引兵西至白马与秦将杨熊战，破之，又追至曲遇东，大破之，杨熊逃至荥阳为秦二世派使者斩杀。四月，南攻颖阳，屠之。

因张良遂略韩地轘辕。当是时，赵别将司马卬方欲渡河入关，沛公乃北攻平阴，绝河津。南，战雒阳东，军不利，还至阳城，收军中马骑。六月，与南阳守齮战犨东，破之，略地至南阳。南阳守齮走，保城守宛。七月，刘邦不再攻宛，直接率军西去，张良及时劝阻，刘邦回师攻宛。

南阳守接受舍人陈恢的建议，降，刘邦封南阳守为殷侯，陈恢千户，引兵西，无不下者，至丹水。高武侯鳃、襄侯王陵降西陵，亦归刘邦，并还攻胡阳。遇番君（吴芮）别将梅鋗，与其一起攻下析、郦等地。是月，章邯降项羽。八月，刘邦用张良计，以郦生、陆贾往说武关秦守将，袭攻武关，破之。九月，进至蓝田，与秦军大战，再破秦军。

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用张良之策，其余之地皆不战而降。十月，刘邦军进驻霸上，秦王子婴向刘邦投降。秦朝灭亡。汉元年十月（前207年十月），秦王子婴于轵道向刘邦投降，秦朝灭亡。史家一般以此月为汉元年开始。分封汉王 刘邦 接着刘邦入咸阳，欲止舍秦宫中，为樊哙、张良所谏阻。于是刘邦乃下令封秦宫库， 还军霸上，而萧何等则收秦之图籍等而还。刘邦召秦地诸县父老豪杰，对他们说：“父老苦秦苛法久矣”，然后与他们约法三章，悉去秦之苛法，并令吏人仍守旧职。

同时也拒绝了秦人犒劳。刘邦此举，大得秦人之心，唯恐刘邦将来不为秦王。 有人告诉刘邦说：“秦富十倍天下，地形强。今闻章邯降项羽，项羽乃号为雍王，王关中。今则来，沛公恐不得有此。可急使兵守函谷关，勿纳诸侯。”刘邦采纳命人守函谷关。十一月中旬，项羽率诸侯联军进至函谷关，闻刘邦已定关中并派人守住了关口，大怒，下令黥布等攻破函谷关，十二月，至戏（今陕西西安），欲攻刘邦。

而刘邦军的左司马曹无伤派人向项羽告密，项羽更怒。而项伯因与张良有旧，往刘邦军欲携张良离去，张良因项伯求项羽罢兵。因此发生了鸿门宴故事。鸿门宴中，项羽未听从亚父范增之计，使得刘邦逃过一劫。（有名的俗谚“项庄舞剑，意在沛公”即出于此。）

楚汉之争

项羽进入咸阳， 楚汉之争-高祖雄风 杀子婴，劫掠